Ein traumatisches Erlebnis hat dazu geführt, dass der neunjährige Ryan Billings panische Angst vor der Dunkelheit hat. Nacht für Nacht liegt er unruhig wach, und wenn er doch für kurze Zeit einschlafen kann, wird er von Albträumen gequält. Nur wenn sein großer Bruder Dale ins Zimmer kommt, verschwinden die gruseligen Gestalten, die Ryan zu sehen glaubt. Doch als die Jungs eines Nachts ganz allein im Haus sind und der Strom ausfällt, hat auch Dale große Angst.

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