Leigh Ann (Katie Holmes) muß Klassenbeste werden, um ein Stipendium für Harvard zu bekommen. Dem steht allerdings ihre selbst bei Kollegen äußerst unbeliebte Geschichtslehrerin Mrs. Tingle (Helen Mirren) im Wege. Als Leigh Ann dann wenige Tage vor der Abschlussprüfung in der Turnhalle mir ihrer Freundin Jo Lynn (Marisa Coughlan) für Geschichte lernen will, kommt der Mädchenschwarm Luke (Barry Watson) herein. Ihm sind zufällig die Prüfungsaufgaben von Mrs. Tingle in die Hände geflattert. Just in diesem Moment betritt auch Mrs. Tingle die Turnhalle und schon droht den Dreien der Rausschmiss von der Schule. Am Abend besuchen sie die Lehrerin, bedrohen sie mit einer Armbrust, fesseln sie ans Bett und drohen sogar sie umzubringen. Die Lehrerin beginnt mörderische Psychospiele und spielt die drei Freunde langsam gegeneinander aus.

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